江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称：万达轴承）主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品包括叉车轴承（主滚轮轴承、侧滚轮轴承、链轮轴承、复合轴承、复合轴承组件）、回转支承等。万达轴承2023年1月12日挂牌新三板，2024年1月12日刚好期满12个月，公司成为“北交所深改19条”发布后首家挂牌刚满12个月即被安排上会的新三板企业。万达轴承是首批申请直联审核机制的公司之一，2023年11月6日申请北交所上市获受理，根据北京证券交易所上市委员会2024年第4次审议会议公告，万达轴承将于2024年1月19日迎接上会，创造了北交所最快上会纪录，并成为北交所直联审核第一家上会的企业。公司作为国内叉车轴承的先行者，率先研发国内叉车专用轴承，经过多年发展，公司已成为国内规模最大的叉车专用轴承制造商，专业配套世界工业车辆0.5T-48T各系列叉车，产品销往全国各地及东南亚、美国、欧洲等国家和地区，被广泛应用于工程机械、港口机械、轧钢机械、矿山冶金机械、煤矿机械、石化机械、物流机械、智能装备、特种装备等诸多领域。
公司是国内最早一批开始叉车轴承专业生产的企业，是全国首批专精特新“小巨人”企业和国家级制造业单项冠军企业，并先后荣获中国驰名商标、全国轴承行业“十二五”发展先进企业、中国工业车辆优秀配套件供应商、第一届中国工业车辆创新成果奖、江苏省名牌产品、江苏省中小企业创新能力建设示范企业等荣誉称号。
凭借先进的研发技术、优秀的品质、优质的售前售中售后服务和品牌优势，公司与安徽合力、杭叉集团、中国龙工、丰田叉车、TVH集团、林德叉车等叉车龙头企业建立了长期稳定的合作关系，长期为全球工业车辆20强厂商配套，并连续多年获得丰田叉车、台励福、安徽合力、杭叉集团等客户授予的综合优秀奖、卓越质量奖、年度最佳质量表现奖、优秀供应商等荣誉称号。除了继续深耕叉车领域客户外，公司还积极拓展工业机器人领域客户，以丰富客户储备和结构，提升公司的综合竞争力与可持续发展能力。受下游工业自动化、机器替人等利好政策影响，预计未来工业机器人领域的客户需求增长将成为公司未来新的增长点，目前公司在工业机器人领域已积累三一机器人、浙江国自机器人、库卡机器人等优质客户。
公司本次发行前总股本为2,675.2120万股，本次拟发行人民币普通股数量不超过891.7374万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），占发行后总股本的25.00%；发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
截至本招股说明书签署日，万达管理直接持有公司44.27%的股权，系公司控股股东。公司的实际控制人为徐群生、徐飞和徐明。
截至本招股说明书签署日，徐群生先生直接持有万达轴承5.44%股权，担任万达管理执行事务合伙人，通过万达管理控制公司44.27%表决权，合计控制公司49.71%表决权，并担任公司董事长，对公司生产经营具有重大影响，为公司的实际控制人之一。
徐飞系徐群生之子，直接持有万达轴承0.98%股权，通过万达管理间接持有公司0.96%股份，通过万力科创间接持有公司1.72%股份，合计持有公司3.65%股份，并担任万达管理普通合伙人、万力科创执行事务合伙人、万达轴承董事、总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制人。
徐明系徐群生之子，直接持有万达轴承4.79%股权，并担任公司副总经理、子公司力达轴承总经理，对公司生产经营具有重大影响，为公司共同实际控制人。万达轴承此次拟募集资金3亿元，拟用于工业车辆专用轴承产能提升项目、智能装备特种轴承研制及产业化项目、补充流动资金项目。
报告期内，万达轴承实现营业收入分别为2.61亿元、3.54亿元、3.38亿元、1.70亿元；扣非归母净利润分别为2757.32万元、4268.83万元、4113.84万元、2395.30万元。
发行人选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
一、业绩增长乏力、成长空间受限风险
申请文件显示，根据中国轴承工业协会统计数据，发行人叉车门架滚动轴承产品2021年和2022年国内市场占有率位居第一、全球市场占有率位列第二。受国内宏观经济因素的影响，2022年中国叉车销量同比下降4.68%；报告期内发行人库存商品余额整体呈逐年上升趋势、存货周转率呈逐年下降趋势，2022年及2023年1-9月主营业务收入亦有所下降。未来我国电动叉车比例将持续提升，公司将适时同步开发配套轴承，优化产品结构；受下游工业自动化、机器替人等利好政策影响，预计未来工业机器人领域的客户需求增长将成为发行人未来新的增长点。截至报告期末公司在册员工中50岁以上人员占比27.92%，3名核心技术人员中有2名近60岁；报告期内发行人研发费用占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平，最近一期占比仅2.62%；发行人2020年12月首次申请取得的《高新技术企业证书》即将到期，正在申请复审。对此，北交所要求发行人说明是否存在业绩增长乏力、成长空间受限风险。1、机器替人、电动化、智能化等因素支撑叉车行业长期稳定发展随着人工成本的逐年增长，以及搬运效率的提升要求，叉车持续替代人工的发展趋势推动了叉车行业保持了稳定持续增长。根据世界工业车辆统计协会（WITS）数据统计，2013-2022年期间，全球叉车销量自98.9万辆增长至200.6万辆，年复合增长率为8.17%；中国叉车销量自32.9万辆增长至104.8万辆，年复合增长率为13.75%。（2）叉车电动化趋势推动叉车渗透率持续提升相比于燃油叉车，电动叉车具有操作灵活简便、节能高效、工作准确性强、噪音低、无尾气排放等优点，因而率先在食品、医药、电子等对作业环境要求较高的场所渗透率快速攀升。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会数据，2012-2022年期间，中国电动叉车销量自8.06万辆增长至67.48万辆，年复合增长率为23.67%，大幅高于行业平均增速，电动叉车的销量快速增长，也成为叉车销量持续呈较快增长的重要因素。（3）AGV/AMR叉车机器人与传统有人叉车形成功能互补，叉车智能化带来市场增量AGV/AMR叉车机器人满足了仓储空间较小、环境要求较高情况下的搬运和装卸需求，与传统有人叉车形成功能互补，能够进一步提高整个生产过程的搬运效率。根据AIoT星图研究院的数据，2022年我国AGV/AMR出货量达到14.6万台，过去四年复合增长率达到63.51%，预计未来五年增速为49.98%，到2027年我国AGV/AMR出货量将突破110万台，未来市场空间广阔。AGV/AMR叉车机器人与传统有人叉车形成功能互补，叉车智能化为市场带来新的增量空间。2018-2022年期间，全球叉车销量从149万辆增长至200.6万辆，年复合增长率为7.72%，以安徽合力与杭叉集团为代表的中国龙头叉车企业期叉车销量从25.91万辆增长至49.12万辆，年复合增长率达17.34%，全球销量市场份额从2018年的17.39%增长至24.49%，国产叉车品牌凭借在交货周期、响应速度、产品技术性能、价格服务等方面的竞争优势，持续提升在全球市场的份额。在全球叉车市场持续增长和中国叉车龙头企业全球市场份额持续提升的行业背景下，发行人将抓住国产叉车出海的历史机遇，巩固、扩大与国内头部叉车制造企业的合作深度，凭借自身技术、品牌和客户优势继续保持并提升当前市场地位，同时抓住AGV/AMR叉车机器人的发展机遇，拓展新产品、新客户，从而实现收入的稳固增长。2022年公司叉车轴承在国外直接市场份额仅为20.63%，提升空间较大。目前，境外叉车整车厂的主要轴承供应商仍以日本KOYO轴承、德国INA轴承等公司为主，发行人在产品性能及技术水平方面已经接近或部分领先国际一梯队同行公司，且公司产品的尺寸精度指标均大幅优于国际标准，但目前公司在境外整车厂客户的供货比例仍不高。公司已与全球前十大叉车厂中的9家企业建立业务关系，且与前两大叉车厂商丰田叉车和凯傲集团合作均超过15年，未来公司将凭借自身技术和成本优势寻求与境外叉车龙头企业加深合作深度，不断争取提高供货份额。4、随着叉车保有量持续增长，叉车后市场需求规模较大随着全球和国内叉车销量的持续增长，叉车保有量的持续增加使得叉车后市场规模不断扩大，根据测算2029年全球和中国叉车门架轴承后市场需求分别达到了5,371.65万套和2,036.70万套，市场规模不小于前装叉车轴承市场，但后市场客户与前装市场客户相比具有客户集中度较低的特征。未来，公司一方面将通过搭建线上电商平台来满足国内外的零散客户需求，另一方面通过直销或代理方式继续拓展规模以上的后市场专业服务商，逐步增加在后市场的销售收入。1、以AGV/AMR叉车机器人为代表的工业机器人市场规模增速较高，未来市场空间广阔从AGV/AMR叉车机器人市场来看，根据AIoT星图研究院的数据，2022年我国AGV/AMR出货量达到14.6万台，过去四年复合增长率达到63.51%，预计未来五年增速为49.98%，到2027年我国AGV/AMR出货量将突破110万台。从整个工业机器人市场来看，根据IFR、中国电子学会的数据，2021年全球工业机器人市场规模达1,225亿元，同比增长26%；2022年我国工业机器人市场规模约609亿元，占全球工业机器人市场规模的比例为45%；预计2021-2024年全球和中国工业机器人市场规模年复合增速分别为9.5%和15.3%，工业机器人未来市场空间广阔。在AGV/AMR领域，公司已积累三一机器人、浙江国自机器人、库卡机器人等优质客户，多个主机和核心动力部件客户已完成产品送样和小批量供货工作，客户反馈良好。除AGV/AMR领域外，公司还将积极开发工业机器人其他更多细分领域的应用场景，如焊接机器人、装配机器人等，潜在下游市场空间广阔。2、公司具备开拓工业机器人等新兴领域的研发能力、项目经验和人才储备发行人自2020年起开始布局AGV/AMR领域回转支承产品的研发，先后开展“智能移动机器人（AMR）中转向回转轴承组件的开发”、“建筑机器人转向机构中精密回转轴承的研发”、“AGV舵轮专用回转轴承的研发”、“移动机器人专用回转轴承的研发”和“工业机器人地轨专用滚轮轴承的研发”等研发项目，已经形成了多项专利技术，积累了丰富的项目经验，形成了一定的技术积累，具备较强的同步研发和快速研发能力。公司在现有研发项目的基础上，通过成立专项研发小组、专题技术培训等方式培养了一支在工业机器人等新兴领域具有核心竞争力的研发团队，并借助东南大学、南通大学、南京理工大学等高校在工业机器人等新兴领域的研究优势，带领研发人员并对工业机器人等新兴领域的相关前沿技术进行共同研究，持续提高研发人员在工业机器人领域的理论知识储备，公司具备开拓工业机器人等新兴领域的研发能力、项目经验和人才储备。3、公司在工业机器人等新兴拓展领域的优质储备客户丰富，在新兴领域的拓展成果显著发行人在工业机器人领域的业务拓展计划为：以工业机器人领域的AGV/AMR为切入点，拓展公司产品在工业机器人其他更多细分领域的应用。截至本回复出具之日，公司在工业机器人领域已积累三一机器人、浙江国自机器人、库卡机器人等优质客户，多个主机和核心动力部件客户已完成产品送样和小批量供货工作，客户反馈良好。未来随着下游工业自动化、机器替人等利好政策持续影响，公司通过工业机器人客户的样品检测后将开始大批量供货，预计工业机器人领域的客户需求将成为公司未来新的增长点。在研发体系上，发行人建立了以行业发展趋势和市场需求为导向的研发体系，可确保公司技术研发及产品创新能够始终围绕市场需求和未来趋势开展，持续保持技术领先；在研发人员结构上，发行人既有在叉车轴承产品领域拥有10年以上的技术研发经验，在叉车轴承新产品开发、工业设计升级等方面具有丰富的经验的资深研发人员，也依靠外部招聘、内部培养、产学研合作等多种方式培养了一批年轻化的研发及技术人员，研发人员年龄结构合理。发行人依靠完善的研发体系、强大的研发团队，在研项目及技术储备紧紧围绕下游行业的技术发展趋势开展，在叉车轴承领域、工业机器人等新兴领域形成了多项符合行业发展趋势的技术储备，为发行人拓展产品应用领域及保持叉车轴承领域市场地位的提供技术保障。综上所述，发行人不存在业绩增长乏力、成长空间受限的风险。报告期内，随着公司经营规模增长，公司应收账款账面价值有所增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,573.41万元、7,469.06万元、6,597.42万元和7,730.61万元，占资产总额的比例分别为13.24%、13.82%、11.23%和14.01%，未来随着公司经营规模持续增长，应收账款余额可能维持在较高水平。公司对应收账款回收管理较为严格，且公司客户大多为叉车领域龙头企业，但下游市场需求和产业政策变化对公司客户经营情况具有一定影响，如果未来产业政策、市场环境发生不利变化或主要客户经营状况恶化导致资金周转困难，公司应收账款可能存在无法及时收回的风险。
公司主营业务为叉车轴承和回转支承的研发、设计、生产及销售，报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为30.84%、30.76%、30.93%和31.44%，毛利率水平较为稳定。公司毛利率水平受下游叉车和智能装备等领域的发展状况、市场竞争、客户结构、产品结构、原材料价格、人力成本、工艺技术、汇率波动等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,176.16万元、8,304.52万元、11,190.98万元和11,278.03万元，占资产总额比例分别为12.30%、15.36%、19.05%和20.43%，随着公司经营规模扩大，存货金额整体呈上升趋势。如果未来产品价格因市场环境等原因降低或产品销售未及市场预测，导致库存商品滞销、原材料积压等情形，公司存货可能存在跌价风险，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
公司存在两处租赁使用集体土地的情况：（1）公司向如皋市东城镇人民政府租赁的位于如皋市东陈镇双群社区16、20组及双群社区集体的一宗土地，租赁面积为15,975平方米，公司取得了不动产权证（苏（2022）如皋市不动产第0004775号），土地用途为工业用地，土地性质为集体建设用地；（2）公司全资子公司力达轴承向如皋市城南街道天堡社区居委会租赁的位于如皋市桃园镇工业园区升平公司南侧、天宝路西侧的一宗土地，租赁面积为12.45亩，因历史原因该处厂房及集体土地无法办理不动产权证书，存在被责令拆除的风险。如未来国家及地方政府关于集体建设用地租赁的法律法规发生变化，或子公司力达轴承无证房产被责令拆除，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目存在效益不及预期的风险
本次募集资金将投资于“工业车辆专用轴承产能提升项目”、“智能装备特种轴承研制及产业化项目”、“补充流动资金项目”。若未来市场需求、行业格局或全球经济政治局势发生重大不利变动，或市场竞争加剧，可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外，项目实际建成和实施运营后相关新产品的市场接受程度、项目实施及经营成本等均有可能与本公司的测算存在一定差异，因而项目预期效益及其对公司整体经营效益的影响具有一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目存在管理和组织实施的风险
在募集资金投资项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场供给需求、公司财务情况变化以及资金投入延迟等情况，导致各项目的实施条件发生变化，从而影响募集资金投资项目的管理和组织实施。随着公司募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需要向更加科学、高效的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的业务拓展和经营业绩提升。
（三）募集资金投资项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目所涉及的固定资产投资总额约21,500万元，项目建设完成后，固定资产折旧金额将大幅增加。由于新增产能存在爬坡期，因此可能导致公司净资产收益率在一定期间内出现下降的风险。此外，如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，造成募投项目的产能利用率不及预期，甚至可能会对公司净利润造成不利影响。
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